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Pourquoi ouvrir un établissement secondaire pour votre entreprise ?

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La succursale est un bureau indépendant d’une société. Elle doit être enregistrée et inscrite au registre du commerce. L’établissement secondaire est un bureau dépendant d’une société. Il ne nécessite qu’une inscription au registre du commerce.

La croissance de votre entreprise nécessite des ressources économiques et juridiques. Lorsqu’une entreprise souhaite se développer et éventuellement s’implanter sur un nouveau site, il y a notamment la question de l’organisation juridique au sein de l’entreprise.

Cet article est destinée à donner un aperçu des possibilités d’expansion de l’activité commerciale et des formalités qui y sont liées. Chaque section de la brochure renvoie à des sources d’informations plus détaillées.

Les possibilités d’expansion de l’activité commerciale

Si une entreprise souhaite se développer, elle a trois options principales : Créer une filiale, établir une succursale ou créer un établissement secondaire. Des exemples de contrats pour ces différentes formes peuvent être consultés dans les manuels de contrats de la bibliothèque de la Chambre de commerce.

1. Filiales

Lorsqu’une filiale est créée, une société juridiquement indépendante est constituée. Les dispositions légales relatives à la forme juridique spécifique s’appliquent lors de la création d’une filiale. La filiale exerce ses activités sous son propre nom et établit son propre bilan. Même si les fondateurs sont étrangers, seules les dispositions allemandes relatives à la création de sociétés, à l’enregistrement des entreprises et à l’inscription au registre du commerce sont applicables.

2. Succursale (bureau dépendant)

Les succursales sont à mi-chemin entre la création d’une société indépendante et la simple création d’une division d’une société. Une succursale est généralement, d’une part, indépendante de la société et, d’autre part, dotée d’un certain degré d’autonomie.

La succursale est décrite comme un bureau spatialement séparé de la succursale principale, et qui a été créé comme un centre d’intérêt supplémentaire à long terme de l’entreprise ; bien qu’elle ne puisse pas mener toutes les activités du bureau principal, elle effectue le type de transactions qui caractérisent et forment l’essence de l’entreprise. L’indépendance dont doit faire preuve la succursale provient du fait qu’elle est séparée sur le plan spatial et qu’elle a sa propre gestion avec une certaine liberté d’autorité, éventuellement sa propre comptabilité, son propre bilan et son propre actif commercial. Tout cela doit donner l’impression d’une structure organisationnelle établie pour le long terme. La succursale doit être organisée de telle sorte qu’elle continuerait d’exister si la succursale principale n’existait plus.

La séparation spatiale entre la succursale principale et la succursale ne signifie toutefois pas qu’elles doivent être situées à des endroits différents. Il est concevable, dans certaines circonstances, que les deux puissent être logées dans le même bâtiment.

Malgré un certain degré d’indépendance, la succursale ne peut, en vertu de la législation en vigueur, avoir ses propres droits et obligations. La succursale principale et la succursale font partie du patrimoine d’une seule et même entité juridique : celle du propriétaire de l’entreprise. Seul le propriétaire de l’entreprise, par exemple, possède les droits fonciers et est partie aux affaires juridiques. La succursale est donc une partie dépendante de l’entreprise et n’est pas une entité juridique à part entière.

En tant que partie juridique et organisationnelle de l’entreprise, la succursale est soumise aux lois de la succursale principale. Si la succursale est établie par une société étrangère, la législation étrangère applicable à la société mère s’applique généralement.

Le nom de la succursale peut être exactement le même que celui de la succursale principale. L’ajout d’annexes (« Bureau français » ou « Succursale de Paris », etc.) est toutefois autorisé. Les succursales doivent être inscrites au registre du commerce et des sociétés.

3. Établissement stable (succursale dépendante)

Une autre possibilité d’expansion consiste à créer un établissement permanent. Le terme « établissement permanent » provient du droit commercial et désigne les sites supplémentaires ou les filiales d’une société qui sont établis en tant que lieux d’activité, mais qui dépendent du siège social. De tels sites sont donc des succursales dépendantes qui ne sont pas autorisées à gérer une société différente de la succursale principale. D’un point de vue juridique, il s’agit d’une entreprise unitaire qui se trouve simplement dans des lieux séparés dans l’espace. Les factures sont également établies au nom du siège social. Les bureaux dépendants ne sont pas inscrits au registre du commerce. Toutefois, chaque site doit être enregistré auprès de l’Office de protection des consommateurs compétent. Ce processus peut également se faire par l’intermédiaire du guichet unique, directement auprès de notre Chambre de commerce.

4. Bureau de représentation

Le terme « bureau de représentation » peut également être associé à la création de succursales, notamment par des sociétés étrangères. Ce terme n’est pas reconnu par le droit commercial.

Soit le bureau de la société en question en France est lui-même commercialement actif en tant que partie du bureau principal, auquel cas il s’agit d’un établissement permanent dépendant (comme décrit ci-dessus). Elle doit alors être enregistrée au titre du droit commercial.

Soit la société ouvre un bureau qui est géré par un homme d’affaires externe et indépendant (par exemple, un représentant commercial) qui a reçu des instructions en ce sens. Dans ce cas, la société ne mène pas d’activités commerciales indépendantes en France.

Formalités

Les formalités liées à l’expansion d’une entreprise concernent l’enregistrement de l’entreprise, l’inscription au registre du commerce et, dans certains cas, les licences.

1. Enregistrement de l’entreprise

En vertu du droit commercial, toutes les activités commerciales exercées par une filiale, une succursale ou un établissement permanent doivent être enregistrées auprès de l’Office de protection des consommateurs compétent. Les documents suivants doivent être présentés à l’Agence de protection des consommateurs :

Les pièces d’identité du demandeur : Preuve d’identité au moyen d’une carte d’identité ou d’un passeport ;

Preuve de l’autorisation d’agir d’un tiers, le cas échéant ; pour le directeur général, le conseil d’administration ou la personne physique avec procuration : extrait de l’inscription de la société au registre du commerce ;

le cas échéant, les licences (par exemple, permis de commerce de produits artisanaux, licence d’exploitation d’une agence immobilière, etc.)

Les ressortissants étrangers doivent présenter un permis de séjour délivré par le bureau d’enregistrement des étrangers compétent, qui comprend une autorisation d’exercer une activité indépendante.

Preuve de l’entreprise : Une société inscrite au registre du commerce doit en apporter la preuve au moyen d’un extrait du registre du commerce ;

Une traduction de tout document provenant d’un registre du commerce étranger doit également être fournie ;

Les sociétés étrangères doivent produire une procuration pour la France ainsi qu’une adresse en France. Une personne physique disposant d’une procuration en France doit produire une autorisation en son nom propre.

Vous trouverez de plus amples informations sur l’enregistrement des entreprises sous la rubrique Enregistrement des entreprises et inscription au registre du commerce.

2. Inscription au registre du commerce

Les filiales indépendantes doivent être inscrites au registre du commerce du tribunal de comté local. L’enregistrement doit être effectué sous une forme légalement certifiée.

Enregistrement d’une entreprise basée en France. Une succursale est inscrite au registre du commerce auprès du tribunal du lieu de la succursale principale ou du siège social. L’inscription doit être présentée au tribunal d’enregistrement par écrit et certifiée conforme à la loi. Les signatures nécessaires doivent être déposées auprès du tribunal d’enregistrement du lieu de la succursale.

Les sociétés à responsabilité limitée présentent certaines particularités : Les sociétés à responsabilité limitée doivent présenter une copie certifiée des statuts et de la liste des actionnaires. Les sociétés par actions doivent présenter une copie certifiée des statuts dans la version valable au moment de l’enregistrement.

Enregistrement d’une société basée à l’étranger. Veuillez noter les points suivants lors de l’enregistrement d’une entreprise basée à l’étranger : La demande d’inscription au registre du commerce doit être faite directement au tribunal de l’arrondissement dans lequel se trouve la succursale. L’enregistrement de la succursale d’une société étrangère sera alors traité comme s’il s’agissait d’un siège social.

Lors de l’inscription, il faut présenter la preuve de l’existence de la société en tant que telle et, si l’objet de la société ou l’autorisation de commercer en France nécessite l’approbation du gouvernement, il faut également en apporter la preuve. L’enregistrement doit également indiquer l’adresse et l’objet de la succursale. L’enregistrement doit également indiquer :

  • Le registre dans lequel la société est tenue et le numéro du tribunal d’enregistrement fourni La législation du pays dans lequel la société a son siège social prévoit une inscription au registre ;
  • La forme juridique de la société ;
  • La raison sociale et le siège social de la société ;
  • Les personnes habilitées à représenter légalement et extrajudiciairement la société dans le cadre des activités de la succursale de la société, en précisant les pouvoirs dont elles disposent ;

Si la société n’est pas soumise à la législation d’un État membre de la Communauté européenne ou d’un État partie à l’accord sur l’Espace économique européen, la législation du pays auquel la société est soumise. Veuillez également noter qu’une copie certifiée conforme des statuts d’une société par actions et des statuts d’une société à responsabilité limitée doit être jointe à l’inscription, ainsi qu’une traduction certifiée si les statuts/articles d’association ne sont pas en français.

Les établissements stables ne doivent pas être inscrits au registre du commerce. L’inscription au registre du commerce est suffisante dans ce cas.

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